Az új gazdasági társaságokról szóló törvény meghozatalának indokairól

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) felépítése, tartalma, alapvetően bevált a hazai joggyakorlatban, azonban előremutató jellegének fenntartása érdekében 2003-ban szükségessé vált a társasági jog felülvizsgálatának megkezdése, melynek eredményeképpen az országgyűlés elfogadta a 2006. évi IV. törvényt (a továbbiakban: új Gt-t). Az új Gt-t bemutató cikksorozatunk bevezetőjében a változás indokairól szólunk.

A közösségi jogharmonizációs folyamatok megkövetelik a társaságok gyors és költségtakarékos piacra lépésének biztosítását. Ez alapvetően a cégbejegyzési eljárás jogi szabályozásának és az informatika kínálta lehetőségeknek az újragondolását igényelte (az elektronikus ügyintézés minél szélesebb körben történő lehetővé tétele, szerződésminták alkalmazhatósága, bürokratikus terhek csökkentése). Az új lehetőségek, mind az eljáró hatóságok, mind a társaságok számára jóval kisebb adminisztratív terhet jelentenek.

Meg kell teremteni a társaságok átlátható működésének feltételeit. Az átláthatóságnak különös jelentősége van a nyilvánosan működő részvénytársaságok, valamint az állami tulajdonban álló, vagy köztulajdont működtető társaságok esetében (piaci kontroll, illetve a köztulajdon törvényes gazdaságos felhasználása).

A törvény csak indokolt esetben korlátozza a társaság tagjainak (részvényeseinek) mozgásterét a vállalkozás belső szervezeti és működési rendjének meghatározását illetően.

Szintén az EU társasági jogi szabályozásának megfelelően ésszerű és arányos hitelező- és befektető védelmi rendelkezéseket kell érvényesíteni. Új intézmény lesz e téren a fizetőképességi nyilatkozat.

Az új szabályozás értelmében a társaságok illetve a cégek működése feletti törvényességi felügyelet intenzívebbé válik, míg ezzel párhuzamosan a jogorvoslati lehetőségek igénybevételének feltételeit javítani kell. Az egyszerűsített cégeljárás elfogadásával a cégbíróságok „regisztráló hatósági” funkciójával együtt járó munkateher jelentős mértékben csökkeni fog, és ennek következtében mód lesz arra, hogy a cégbírók tevékenységének hangsúlya a törvényességi felügyeletre helyeződjön át. Az új Ctv. alapján a cégbíróság jogosulttá válik arra például, hogy a társaság törvényes működésének helyreállítása érdekében akár felügyelőbiztos kirendeléséről is határozhasson. A társaságok nyilvántartása és működése vonatkozásában biztosítani kell a korszerű kommunikációs eszközök igénybevételének lehetőségét (önkéntesség, e-kommunikáció). Az új Ctv. 2007. január 1. napjától 10 évre visszamenőleg biztosítja a kft. és az rt. vonatkozásában az adott esetben papíron benyújtott céginformáció elektronikus úton történő lekérdezésének a lehetőségét. A gazdasági társaságok mind a négy formájára nézve 2006. júliusától teljes körűen lehetővé válik a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek elektronikus úton történő benyújtása is. A Ctv. 2007. januárjától valamennyi cégformára kiterjeszti ezt a lehetőséget.

A jogalkotók a kodifikáció során figyelemmel voltak arra, hogy biztosítsák a társasági, valamint a cégtörvény közérthetőségét, más törvényekkel való összhangját (csökkent az utaló szabályok száma, a meglévők egyértelművé váltak).

Összességében megállapítható, hogy a jogfejlődés napjainkban két irányba mutat: egyrészt jellemző a merev formakényszer lazulása, a tulajdonosok döntési szabadságának bővítése, a cégalapítás egyszerűsítése, gyorsítása, másrészt a társaságok irányításának ellenőrzésével a pénzügyi jelentések hitelességével kapcsolatos előírások (pl. könyvvizsgálat) egyre szigorúbbá válnak.