Gazdasági társaságok szervei, vezető tisztségviselői a 2006. évi IV. törvény alapján

Népszerű jogi rovatunknál öt év után most változás állt be. Amint arról előző lapszámunkban beszámoltunk, Dr. Hidas János, a rovat vezetője a Komárom-Esztergom Megyei Közgyűlés tagja, és társadalmi megbízatású alelnöke lett, így szerzőként elköszön lapunktól. A rovatot a továbbiakban Dr. Szűcs Tamás ügyvéd jegyzi, reméljük hasonló színvonalon, mint kiváló elődje!

A gazdasági társaságokról szóló 2006 évi IV. törvény több ponton lényegesen módosítja, kiegészíti a gazdasági társaság legfőbb szervére vonatkozó szabályokat, nagyobb lehetőségeket biztosítva a tagok akarata érvényesítésének.

A kkt. és a bt. legfőbb szerve továbbra is a tagok gyűlése, ahogy a kft-nél a taggyűlés és az rt-nél a közgyűlés, míg a most szabályozott új társasági forma, az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.

A legfőbb szerv ülése az új szabályozás szerint már szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. Nem szabályszerűen összehívott vagy megtartott ülésen hozott döntést a tagok 30 napon belül utólag, egyhangú döntéssel jóváhagyhatják.

A törvény egyik legjelentősebb újítása, hogy nyilvánosan működő részvénytársaságnál lehetőség nyílik az angol-amerikai „board”-rendszerű irányítási struktúra, úgynevezett „egységes irányítási rendszer” kialakítására. Ebben az esetben felügyelő-bizottság nem választható, és az igazgatótanácsnak nevezett testület egyszerre látja el az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat.

Az összeférhetetlenséggel kapcsolatban két fontos változás született. Egyrészt bűncselekmény elkövetése esetén az elkövető vezető tisztséget csak a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól történt mentesülés esetén viselhet, másrészt ha a bíróság az elkövetőt mellékbüntetésként foglalkozástól tiltotta el, akkor a főtevékenységként ilyen foglalkozást megjelölő gazdasági társaságnak nem lehet vezető tisztségviselője az ítélet hatálya alatt.

Lényeges változtatás a korábbi szabályozáshoz képest, hogy a társasági szerződés valamennyi társasági formánál úgy rendelkezhet, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony határozatlan ideig áll fenn, ellentétben a korábbi gyakorlattal, mely szerint a vezető tisztségviselőt határozott időtartamra, legfeljebb 5 évre választották.

 A régi törvényből kikerült azon szabályozás, mely szerint egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál lehet vezető tisztségviselő.

Az ügydöntő felügyelő-bizottság jogköre bővül: amennyiben a társasági szerződés a kft. illetve a zrt. ügyvezetésének kialakítását a felügyelő-bizottságra bízza, úgy a társasági szerződésben megjelölt bármely ügydöntő határozat meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához lehet kötni. Eddig a felügyelőbizottság csak a jogügyletek jóváhagyásáról dönthetett.
 
Az 1997. évi Gt. nem rendelkezett az ügydöntő felügyelő-bizottság tagjainak felelősségéről, az új törvény azonban egyértelműen rögzíti, hogy a tagok felelősségére a Ptk. közös károkozásra irányadó szabályai alkalmazandók.

A könyvvizsgálóra vonatkozó szabályozás rendszere jelentős változáson ment át. A törvény csak a választott könyvvizsgáló feladatát határozza meg egyértelműen, a szabályozást a többi vonatkozásában a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényre bízza. A korábbi törvénnyel ellentétben itt a könyvvizsgáló megbízatásának legrövidebb ideje is meghatározásra került, az nem lehet rövidebb, mint az az időszak amelynek könyvvizsgálatára a könyvvizsgálót megválasztották.

Dr. Szűcs Tamás
ügyvéd